馬斯克今天收到了一條壞消息。
他的「年終獎」沒了。
而這一筆錢價值約 560 億美元，失去它，會讓馬斯克的財富從人類榜首，跌至第三。
而如果用特斯拉的市值來看的話，馬斯克一夜丟掉的錢，甚至和特斯拉在 2018 年時的總市值差不多。
而這段故事，還就得從 2018 年開始。
馬斯克是個賭徒。
不僅他經常敢於用第一性原則引入前所未有的技術，更在於他把畢生的時間都投入了前人未曾涉獵的領域。甚至他自己也不知道一些探索是否能得到回報，這都需要他願賭服輸。
甚至在薪酬上，他也接受過一次大「賭」。
賭贏了，特斯拉將成為人類有史以來最具價值的公司之一，賭輸了，馬斯克真的可能一無所有。
2018 年的馬斯克，看起來遠沒有當下春風得意。彼時的特斯拉，正深陷 Model 3 的生產地獄，馬斯克所力推的全自動化生產在實踐中遇到波折、原定 3.5 萬美元起的售價也遙遙無期，整個世界都對特斯拉能否持續盈利充滿懷疑，甚至尖銳地指出特斯拉可能破產。
無論是著名的睡工廠的梗，還是那張驚天的「特斯拉破產」圖，都發生在這一時期。
而對於風雨飄搖中的特斯拉，當時的特斯拉董事會想出了一個可能你我也能想到的辦法：激勵馬斯克。
於是，在 2018 年 1 月，特斯拉宣佈為埃隆 · 馬斯克頒發大膽的 CEO 新長期特別績效獎，這是一項 100% 風險績效獎，確保隻有特斯拉及其所有股東表現出色時，他才會獲得獎勵。達到最高市值裡程碑需要該股票上漲 10 倍。
你可以理解成這就像是一場地獄難度的遊戲，馬斯克隻有打過 12 道特定的關卡，才能解鎖一部分獎勵——得到相當於特斯拉 1% 的股票。以這一激勵績效的最後一步為例，它要求馬斯克帶領特斯拉來到 6500 億美元的市值，這相當於讓特斯拉的市值增值 10 倍，直接進入美國企業市值 TOP5。
在這一消息放出之後，美國媒體曾嘲笑道「這些目標完全是不可能的」。
2018 年 3 月，特斯拉宣佈股東已經批準了馬斯克的新長期績效獎勵計劃，當時的數據顯示，有 73% 的特斯拉股東批準了這一方案。
一切都像是童話故事的開端，但在其餘 27% 未曾支持的特斯拉股東中，有一位就覺得這事沒有童話那麼美好。
這位股東叫做理查德 · 托內塔（Richard Tornetta），2018 年 6 月，他就向特拉華州（特斯拉註冊地）法院提起了訴訟，要求否決董事會對於馬斯克的薪酬方案，理由是這一方案沒有充分向股東溝通，是在浪費股東的錢。
一個頗有趣的細節是，托內塔對特斯拉提起訴訟的時候，他隻擁有 9 股特斯拉股票，在那時，誰都沒有註意到這個小小的訴訟。
另一方面，不知道是馬斯克天賦異稟，還是這件事確實簡單，之前看起來難於登天的事情，其實他隻幹了不到一千來天……
2020 年，馬斯克解鎖了績效獎勵計劃的第一部分，而到了當年 12 月，特斯拉居然直接通關，市值達到 6500 億美元，兩年之間狂翻 10 倍，甚至在 2021 年的時候直接捅穿了一萬億美元天花板。
這種別說人類汽車史上，就算是拓展到人類財富史上也難得一見的奇觀，不僅讓馬斯克原本持有的特斯拉股票的價值增值到突破 1000 億美元，更是按照說定的薪酬方案，還能再得到價值 560 億美元、共計 9390 萬份的股票獎勵。
這是人類歷史上從未見過的高薪酬——高管薪酬研究公司 Equilar 的阿米特 · 巴蒂什 ( Amit Batish ) 在 2022 年估計，馬斯克的薪酬大約是 2021 年 200 名最高薪酬高管薪酬總和的六倍。
《福佈斯》雜志直接寫道：這傢電動汽車制造商的 2018 年薪酬方案遠高於迄今為止任何高管的薪酬方案。
但特拉華州法官凱瑟琳 · 聖裘德 · 麥考密克（Kathaleen St. J. McCormick）周二做出的判決，讓這筆薪酬，不再存在。
認為馬斯克的薪酬方案不公平的人除了托內塔，還包括加州教師退休系統養老基金 ( CalSTRS ) 諸多和代理咨詢公司，他們的主要立場是，「特斯拉董事會從未告訴股東，這些目標比公司承認的更容易實現」。
特斯拉當時的高管們在法庭上拿出了不一樣的說法，時任特斯拉董事會主席羅賓 · 丹霍姆 ( Robyn Denholm ) 作證時說，設立薪酬方案的目的是讓馬斯克專註於特斯拉。
特斯拉董事在為期一周的審判中辯稱，該公司付費是為了確保世界上最具活力的企業傢之一繼續將註意力集中在這傢電動汽車制造商上。
丹霍姆在該案的證詞中說：「這是為了激勵他實現大膽的事情，並讓他將時間和精力投入其中，而不是他的其他興趣。」
而起訴方表示了自己的不理解，他們認為當馬斯克的切身利益已經與特斯拉高度綁定的時候，這種額外的激勵是不必須的，「因為馬斯克已經擁有該汽車制造商約 22% 的股票」。
哈佛法學院高管薪酬專傢兼教授傑西 · 弗裡德表示，雖然特拉華州法院有時允許董事會根據過去的表現向高管支付適度的「禮物」，但股東很容易就向馬斯克支付的此類款項提起訴訟，因為這屬於浪費企業資源。
「馬斯克已經為股東創造了價值。如果他們現在給他開一張 100 億美元的支票，以表彰他過去的表現，那麼股東到底能從中得到什麼？」
能得到什麼？馬斯克知道。
在法庭上陳述的時候，他反復強調，讓自己賺錢，就是全人類受益。
2022 年 11 月，馬斯克在法庭陳述中表示這筆錢將用於資助星際旅行。
「這是讓人類登上火星的一種方式」，「因此特斯拉可以幫助實現這一目標。」
「殖民火星是一項昂貴的努力」， 馬斯克認為，他有道義將自己的財富用於實現這一目標，並且馬斯克將他從特斯拉獲得的報酬視為為這一使命提供資金的一種手段。
他還說，「我的錢大約有一半用於解決地球上的問題，另一半用於幫助在火星上建立一座自給自足的城市，以確保（所有物種）生命的延續，以防地球受到撞擊。像恐龍或第三次世界大戰這樣的流星發生時，我們就會毀滅自己。」
但當特斯拉董事長丹霍姆在回答有關馬斯克這筆錢的用途的問題時，她說「老實說，我不知道星際旅行要花多少錢。這不是我的愛好」。
這番情懷很明顯沒有感動法官，麥考密克法官在足足厚達 201 頁的判決書中寫道：「有史以來最大的薪酬計劃的規模令人難以置信——數額高不可測（an unfathomable sum）——似乎是為了幫助馬斯克實現他所相信的‘為人類創造美好未來’而進行的。」
「這對股東是不公平的。」
麥考密克還寫道，馬斯克的團隊「無法證明股東投票是完全知情的，因為委托書不準確地將關鍵董事描述為獨立的，並且誤導性地省略了有關流程的細節」。
與動機相比，法官質疑更多的，是這一方案通過的流程。
「馬斯克與特斯拉及其董事關系的一系列特征使他對特斯拉產生了巨大的影響力。除了擁有 21.9% 的股權外，馬斯克還是典型的「超級明星首席執行官（Superstar CEO）」，擔任過一些最有影響力的企業職位（首席執行官、董事長和創始人），與負責代表特斯拉進行談判的董事有著密切的聯系，並主導了董事會。」
「董事會被‘全面上漲’的言論所影響，或者可能被馬斯克的超級明星吸引力所迷惑，從未問過價值 558 億美元的問題：特斯拉是否有必要保留該計劃並實現其目標？」
麥考密克表示，最終馬斯克的薪酬方案獲得批準的過程「存在嚴重缺陷」。
這是因為，當時特斯拉的決策層裡，充滿了馬斯克的朋友、下屬和「粉絲」：「他與薪酬委員會主席 Ira Ehrenpreis 有著 15 年的合作關系。工作組中的另一位薪酬委員會成員安東尼奧 · 格拉西亞斯 ( Antonio Gracias ) 與馬斯克有著 20 多年的業務關系，而且私人關系也讓他定期與馬斯克的傢人一起度假。」
而當中列舉的一些細節也讓人忍俊不禁，比如法庭稱起草了當中巨大多數文件的特斯拉總法律顧問托德 · 馬龍（Todd Maron）是馬斯克的前離婚律師，「他對馬斯克的欽佩讓他在作證時流下了眼淚」。
「事實上，馬龍是馬斯克和特斯拉委員會之間的主要中間人，目前尚不清楚馬龍認為自己站在哪一邊。」
最終，麥考密克判定，制定馬斯克的薪酬方案「是以不公平的方式達成的」，後來又補充說，「原告有權撤銷。」
「世界上最富有的人的薪水是否過高？」麥考密克在做出決定時問道。
「他控制了特斯拉」（At least as to this transaction,Musk controlled Tesla）。
其實，對於這一判決最有預見的，恰恰是馬斯克本人。
早在兩周前，他就突然就特斯拉控制權的問題在 X 上展開了討論。
他說，「我在沒有約 25% 的特斯拉投票控制權的情況下成為人工智能和機器人領域的領導者，這讓我感到不安。我雖然足夠有影響力，但又沒有大到無法被推翻」，「除非我有 25% 以上的控制權，否則我寧願在特斯拉之外打造產品。」
他還說，「我不想控制它，但如果現階段我對公司的影響力這麼小，我可能會被一些隨機的股東咨詢公司投票淘汰」。
當有人建議他改變特斯拉股權結構的時候，馬斯克表示，要等待「特拉華州的判決」。
而今天的這份判決，成了馬斯克更深控制特斯拉的良好機遇。
從小的方面來說，特斯拉將需要重新為馬斯克制定薪酬獎勵計劃。Wedbush 分析師丹 · 艾夫斯 ( Dan Ives ) 表示：「在華爾街看來，這是一個令人頭疼的決定，現在它讓董事會能夠為馬斯克制定一個新的薪酬方案，從而在 2030 年之前將馬斯克鎖定在特斯拉。」
而從大的方面來說，馬斯克希望通過改變特斯拉的註冊地來實現分層的投票權結構。
在之前購買推特後，他就將公司註冊地從特拉華州遷至內華達州。
而今天他在連續抱怨這樣的判決是「對特斯拉股東的侮辱」和「管理一傢上市公司的寄生負荷」之後，直接發 X 表示「如果你希望股東決定事務，我建議在內華達州或德克薩斯州註冊」。
然後發佈了一項民意調查，詢問他是否應該將特斯拉的「註冊地改為總部所在的德克薩斯州」，一小時內 25 萬用戶中的 90% 投了「贊成」票。
無論馬斯克對於這場判決的上訴如何，我們都可以得見：
世界上曾經最富有的人，將前所未有地加深對特斯拉的控制，然後再以更新的方式，向人類財富的極值發起沖擊。